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辽宁高院审结一起涉新三板市场虚假陈述纠纷案
http://www.cteo.com.cn 城经网 时间:07-21 来源:人民法院报

  辽宁高院审结一起涉新三板市场虚假陈述纠纷案

  时空客集团股份有限公司关联交易被终审判赔投资者差额损失470万余元

  本报讯 近日,辽宁省大连市中级人民法院审理的市场虚假陈述责任纠纷案上诉后,辽宁省高级人民法院维持一审判决,判令时空客集团股份有限公司赔偿投资者周某、沈某、费某投资差额损失470万余元,驳回了投资者要求其他四家证券服务机构承担连带赔偿责任的诉讼请求。

  2014年11月,时空客集团股份有限公司在全国中小企业股份转让系统(以下简称新三板)挂牌上市。2015年7月,原告周某与时空客集团股份有限公司签订股票发行认购协议,认购时空客集团股份有限公司增发的股票150万股。2015年11月至2016年3月期间,周某在新三板通过协议转让的方式买入或卖出时空客集团股份有限公司股票。

  2016年10月,中国证券监督管理委员会大连监管局作出行政处罚决定书,认定时空客集团股份有限公司在2014年10月至2016年5月11日存在关联资金交易,且未及时披露关联交易信息。

  获悉上述处罚信息后,周某等投资者向大连中院提起诉讼,请求法院判令时空客集团股份有限公司赔偿其认购股款本金及利息损失,同时要求某证券股份有限公司、北京某律师事务所、某会计师事务所、辽宁某资产评估有限公司等证券服务机构对上述损失承担连带赔偿责任。

  一审法院审理后认为,新三板市场属于“国家批准设立的其他证券市场”,新三板市场流动性与主板市场虽存在差异,但不能因此否定其系全国性证券交易场所之属性,因此新三板市场发生的虚假陈述责任纠纷可适用《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(以下简称虚假陈述若干规定)。本案中,被告时空客集团股份有限公司与其实际控制人王某之间存在关联交易,未披露的关联交易时间跨度近两年,交易总规模近2亿元,导致尚有6000余万元资金未归还公司的后果,故时空客集团股份有限公司从事的关联交易属于可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响之情形,属于重大事件,被告时空客集团股份有限公司未及时披露该关联交易信息行为,构成证券法和虚假陈述若干规定中规定的“虚假陈述”。周某等投资者自本案虚假陈述实施日至揭露日期间买入了时空客集团股份有限公司的股票,在揭露日以后持续持有时空客集团股份有限公司股票,后因虚假陈述被揭露而下跌,投资者因持有该股票而产生亏损,该情形符合上述虚假陈述若干规定中认定存在交易因果关系的三个要件,故确认被告时空客集团股份有限公司的虚假陈述与投资者主张的损害结果之间具有因果关系。

  同时,从中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚决定书认定的关联资金交易的方式看,时空客集团股份有限公司与其实际控制人王某之间的关联资金交易具有隐蔽性,证券服务机构根据关联公司公示的工商信息资料等无法判断其由王某实际控制,在有限的核查手段下,关联方信息的披露主要依赖于时空客集团股份有限公司与其实际控制人王某的主动披露,不存在某证券股份有限公司等证券服务机构知道或应当知道案涉虚假陈述行为的情况,故法院驳回了投资者要求其他四家证券服务机构承担连带赔偿责任的诉讼请求,依法作出了上述判决。

  (刘 源)

  ■法官说法■

  本案围绕新三板市场挂牌公司未及时披露关联交易信息行为是否构成证券虚假陈述侵权行为、与本案投资者买入该新三板市场挂牌公司股票是否存在交易上的因果关系、投资者的损失赔偿金额、是否存在应扣减的致损因素以及其他四家证券服务机构是否应承担连带责任等方面进行审理。法院判决明确了新三板市场属于“国家批准设立的其他证券市场”,新三板市场流动性与主板市场虽存在差异,但不能因此否定其系全国性证券交易场所之属性,故将主板市场证券虚假陈述责任纠纷法律规则适用于新三板市场,精准有效地规制了新三板市场发生的证券虚假陈述侵权行为。同时,新三板市场的投资者并不是普通投资者,而是专业投资者,应当具备更高的风险识别能力和承受能力,应有更高的审慎注意义务,公司经营不善等利空消息是导致股价下跌的主因,故酌情确定了本案损失赔偿的比例。

  信息披露制度是证券市场存在与发展的基石,本案将主板市场证券虚假陈述责任纠纷法律规则适用于新三板市场,有利于在相关法律规则尚不完善的情况下,通过司法审判的价值引领,有效规制新三板市场发生的证券虚假陈述侵权行为,充分彰显了司法在维护正常证券市场秩序,保障投资者权益方面的巨大作用。

关键词:有限公司,股份,市场,时空,集团,陈述,虚假,证券,三板,投资者
来源:人民法院报 编辑:城经小编  
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