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卧龙地产被问询 一年内并表、出表君海网络受关注
http://www.cteo.com.cn 城经网 时间:11-29 来源:观点地产网

   11月28日,卧龙地产集团股份有限公司发布公告称,收到上海证券交易所对公司股权出售事项的问询函。

 
  据观点地产新媒体查阅,卧龙地产此前公告称,拟3935.51万元,向君至投资出售君海网络2%股权。交易后,公司对君海网络的持股比例降至49%,后者将不再纳入公司合并报表范围。将采用权益法核算,此次交易预计公司获投资收益约436万元。
 
  针对此次交易,上交所要求卧龙地产补充披露标的公司业务资质、期限等具体情况;标的公司目前是否满足从事网络出版服务的相关条件,收购至今标的公司的业务开展是否存在合规风险,相关收益确认是否真实合理;上市公司在收购决策前对可能存在的上述情况是否知晓,董监高是否已勤勉尽责。
 
  并且对于此前公告中,陈金海、葛坤洪、君至投资承诺,本次交易完成后,其将通过包括但不限于签署共同控制协议等方式,确保其对君海网络实施持续有效的共同控制。上交所要求补充披露陈金海、葛坤洪何时确立一致行动关系,前期是否曾签订相关协议;本次交易仅通过出售标的公司2%股权即实现将其出表,请说明控制权转移的相关证据,上述一致行动关系的确立对本次交易的影响。
 
  问询函指出,前期,卧龙地产于2017年从陈金海、葛坤洪等人处受让君海网络合计51%的股份,彼时君海网络2016年末净资产1.2亿元,其100%股权的评估值为16.92亿元,较账面净资产增值约13倍,并直接导致公司合并报表产生6.65亿元的大额商誉。上交所要求卧龙地产结合近期有关部门对游戏行业的监管态度、标的公司经营资质、业绩变化及业绩承诺实现情况等,说明本次股权出售的主要考虑,相关商誉是否已存在减值风险。
 
  同时,本次交易中,标的公司100%股权的作价不低于投前估值(即2017年收购标的公司股权时的评估值16.92亿元)与净资产差额之和。上交所要求卧龙地产补充披露:本次评估作价以前期高溢价估值为基准计算的原因及合理性;上述估值将作为长期股权投资的初始计量价值,则后续长期股权投资是否可能涉及减值。
 
  对于本次交易无需提交股东大会审议,但本次出售股权将导致君海网络整体不再纳入合并报表范围。上交所要求卧龙地产结合上市规则等相关规定,审慎核实是否需以对应标的公司的全部资产总额和营业收入等作为审议和披露的标准,是否需补充履行必要的审议程序。
 
  另外,陈金海、葛坤洪原于《股权转让协议》中约定,12个月内分别增持卧龙地产8,800,019股、2,878,943股股票。现二人承诺,其各自持有的卧龙地产增持股份仍将根据原约定进行限售锁定。上交所要求卧龙地产补充披露二人的增持情况,并结合目前相关锁定股份的市值说明其是否足够保障上市公司利益。
 
  (文章来源:观点地产网)
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来源:观点地产网 编辑: 城经小编  
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